位置:主页 > 海尔 >

公司提议继续按第九届董事会津贴标准向公司第十届董事会(含)支付津贴

编辑:大魔王 2019-06-04

【图片声明:图片来源网络,如有侵权请联系作者删除!】

  于淼,男,汉族,生于1982年,中国国籍,硕士学历。2012年4月至今任青岛海尔股份有限公司法务经理。

  1、《青岛海尔股份有限公司核心员工持股计划之第四期持股计划(草案)》(以下简称“本期持股计划草案”)系青岛海尔股份有限公司(以下简称“公司”或“青岛海尔”)依据《中华人公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人证券法》(以下简称“《证券法》”)、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》(以下简称“《指导意见》”)等有关法律、行规、规章、规范性文件、《公司章程》和根据《青岛海尔股份有限公司核心员工持股计划(草案)》的制定。

  2、青岛海尔股份有限公司核心员工持股计划第四期持股计划(以下简称“本期持股计划”或“员工持股计划”)参与对象为:公司董事(不含董事)、监事、高级管理人员以及在公司及下属公司任职并与公司或下属公司签订劳动合同且领取报酬的正式员工。本期持股计划的人员共计不超过635人。公司董事会授权管委会可根据员工变动情况、考核情况,对参与后续持股计划的员工名单和分配比例进行调整。

  3、本期持股计划的资金来源为公司提取的激励基金。本期持股计划的资金来源为公司提取的27,300万元激励基金。

  本期持股计划存续期不超过36个月,自公司公告标的股票登记至持股计划时起计算。存续期满后,本期持股计划终止,也可经董事会审议通过后延长。

  已设立并存续的各期员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%,单个员工所持持股计划份额(含各期)所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。

  本期持股计划所获标的股票的锁定期为通过二级市场或配股方式购买标的股票的,锁定期为12个月,自公司公告最后一笔购买之标的股票登记至本期持股计划时起计算。

  锁定期结束后基于公司的业绩考核制度对本期持股计划持有人进行考核,由其考核后归属至经考核达标的本期持股计划持有人,考核期为两年,具体考核期及权益归属比例原则上由管委会确定,各期持股计划另有约定的除外。

  6、本期持股计划通过二级市场购买标的股票,自董事会审议通过后6个月内完成购买。

  7、本期持股计划委托第三方管理。受托方必须符律法规对资产管理资质的要求,为员工持股计划设立专门的资产管理计划,以法律法规允许的途径购买和持有青岛海尔股票。

  4、兼顾公司长期利益和近期利益、激励公司经营管理、核心技术(业务)人才以及公司所需的其他关键人才,从而更好地促进公司发展。

  员工持股计划的持有人依据为《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关。

  员工持股计划的持有人均为公司董事(不含董事)、监事、高级管理人员以及在公司及下属公司任职并与公司或下属公司签订劳动合同且领取报酬的正式员工。此外,公司实施的员工持股计划遵循员工自愿参与的原则,不存在以、分配等方式强制员工参与的情形。员工持股计划的持有人盈亏自负,风险自担,与其他投资者权益平等。

  持股计划的覆盖范围包含公司及下属子公司,本期持股计划持有人应当是对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用的核心关键人员。

  资金来源为公司提取的激励基金。本期持股计划的资金来源为公司提取的27,300万元激励基金。

  本期持股计划股票来源为二级市场购买。若公司采用非公开发行或配股的方式进行融资,员工持股计划有权公平参与认购。

  本期持股计划存续期不超过36个月,自标的股票登记至本期持股计划时起计算。存续期满后,本期持股计划终止,也可经董事会审议通过后延长。

  本期持股计划提取的资金总额为27,300万元,鉴于目前实际购买员工持股计划项下股票的日期、价格等存在不确定性,本期持股计划持有的股票数量尚不确定。

  本期持股计划于其他期员工持股计划,但已设立并存续的各期员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%,单个员工所持持股计划份额(含各期)所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。

  公司董事会授权管委会可根据员工变动情况、考核情况确定后续各期参与持股计划的员工名单和分配比例,并有权进行调整。

  本期持股计划存续期不超过36个月,自公司公告标的股票登记至本期持股计划时起计算。存续期满后,本期持股计划终止,也可经董事会审议通过后延长。

  若员工持股计划通过二级市场或配股方式获得标的股票,则员工持股计划所获股票锁定期为12个月,自公司公告本期持股计划最后一笔购买之标的股票登记至本期持股计划时起计算。

  锁定期结束后基于公司的综合考核机制对持有人进行考核,考核后归属至经考核达标的本期持股计划持有人,考核期一般为两年,在员工持股计划存续期内,管委会有权延长或者缩短考核期并调整相应的权益归属比例。

  2、本期持股计划锁定期满后,本期持股计划资产均为货币资金时,本期持股计划可提前终止;

  3、若本期持股计划所持有的标的股票全部出售,且本期持股计划资产依据前款清算、分配完毕的,经管委会同意并报董事会备案,本期持股计划即终止。

  4、公司出现严重经营困难或其他重大事项,经董事会决议终止本期持股计划。(五)本期持股计划存续期内,公司以配股、增发、可转债等方式融资时,由管委会决定是否参与及资金解决方案,并提交持有人会议审议。

  (一)本期持股计划锁定期满之后,在归属期内,基于公司的综合考核机制对持有人进行考核,经考核达标符合归属条件的,由管委会提出申请后,选择以下处理方式之一:

  1、由公司代为向资产管理机构、所和登记结算公司提出申请,将股票归属至本期持股计划持有人个人账户;

  2、委托资产管理机构在存续期间内代为出售本期持股计划所购买的青岛海尔股票;

  本期持股计划项下归属期为两年,具体归属期及各归属期对应的标的股票权益比例原则上由管委会确定。

  存续期内,持股计划的分红归持股计划所有,并优先用于支付受托资产管理机构、托管银行收取的相关管理费用;因业绩考核不达标、员工离职等各种原因导致无未来归属对象的股份,由管委会决定标的股票的权益归属公司或激励其他价值贡献更大的员工。

  本期持股计划的标的股票权益分二期归属至持有人,具体归属时间在锁定期结束后,由员工持股计划管理委员会确定。由管委会基于公司的综合考核机制对持有人进行考核。经管委会考核,如果本期持股计划持有人在2019年度、2020年度考核结果达标,本期持股计划将分别归属40%、60%。

  由员工持股计划持有人会议选举产生的员工持股计划管理委员会,监督员工持股计划的日常管理,代表员工持股计划持有人行使股东或者授权管理方行使股东。

  若首期管委会仍然参加本期持股计划的,则首期管委会延续为本期持股计划的管委会。

  2、本期持股计划持有人会议由管委会负责召集,管委会主任主持。管委会主任不能履行职务时,由其指定一名管委会委员负责主持。

  3、召开持有人会议,管委会应提前三天将书面会议通知通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式,提交给全体持有人,紧急情况时可以经过通知后随时召开。

  (3)每项决议经出席持有人会议的持有人(或代理人)所持有效表决权的1/2以上通过方为有效。

  5、持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的,按照《公司章程》提交董事会、股东大会审议。

  1、由员工持股计划持有人会议选举产生员工持股计划管理委员会。管委会由五名委员组成。管委会委员发生变动时,由持有人会议重新选举,经出席持有人会议的持有人(或代理人)所持有效表决权的1/2以上通过。

  若首期管委会仍然参加本期员工持股计划的,则首期管委会延续为本期持股计划的管委会。

  5、管委会会议根据需要可不定期召开,由管委会主任召集。会议通知于会议召开2日前通知全体管委会委员,通知方式可以为:邮件、电话、传线以上的委员出席方可召开。管委会会议实行一人一票制,会议决议需经管委会委员1/2以上通过方为有效。

  7、管委会会议应由委员本人出席。管委会委员因故不能出席的,可书面委托其他委员代为出席。

  本期持股计划委托第三方管理,具体管理机构由管理委员会确定。受托方必须符律法规对资产管理资质的要求,为本期持股计划设立专门的资产管理计划,以法律法规允许的途径购买和持有青岛海尔股票。

  (二)由本期持股计划持有人会议选举产生的员工持股计划管理委员会,监督员工持股计划的日常管理,代表员工持股计划持有人行使股东或者授权管理方行使股东。

  若首期管委会仍然参加本期员工持股计划的,则首期管委会延续为本期持股计划的管委会。管委会发生变动时,由本期持股计划持有人会议重新选举。

  3、资金管理取得的收益或员工离职、考核等各种原因导致无确定归属对象的其他资产等。

  各期员工持股计划项下的资产相互,且于公司及托管人的资产,公司、托管人及公司、托管人的债权人对员工持股计划项下资产进行冻结、、质押或进行其他处分。

  1、除法律、法规、规章及管理规则另有,或经持有人会议审议通过,持有人所持员工持股计划份额不得转让、质押、或作其他类似处置。持有人不得要求对持股计划资产进行分配。

  2、本期持股计划锁定期满至本期持股计划存续期届满前,由资产管理方根据管委会的书面授权出售本期持股计划所持的标的股票或确定相关股票归属。

  3、本期持股计划锁定期满后,本期持股计划资产均为货币资金时,由管委会决定是否对资产进行分配。如决定对资产进行分配的,由管委会授权管理方按照持有人所持份额进行分配。

  若本期持股计划所持有的标的股票全部出售,且本期持股计划资产依据前款清算、分配完毕的,经管委会同意并报董事会备案,本期持股计划即终止。

  4、本期持股计划存续期满不展期的,由管委会或管委会授权管理方对本期持股计划资产进行清算,按照持有人所持份额进行现金或股票分配。

  (一)董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定本期持股计划草案、本期持股计划人员名单。

  (二)董事会审议本期持股计划草案。董事对本期持股计划是否有利于公司的持续发展,是否存在损害公司及全体股东的利益发表意见。

  (三)董事、监事会就本期持股计划是否有利于公司的持续发展,是否存在损害公司及全体股东的利益,是否存在、分配等方式强制员工参与本期持股计划发表意见。

  若因任何原因导致公司发生控制权变更、合并、分立等情况,本期持股计划不作变更。

  在归属期内对持有人每个归属期进行考核,考核不达标的持有人,相关持股计划份额由管委会进行处置。

  (1)持有人职务发生变更,但仍为公司的董事(董事除外)、监事、高级管理人员或核心技术(业务)人员,或者被公司委派到公司的子公司任职,则其相关的员工持股计划份额可进行相应调整,原则上不增加其持有的持股计划份额。

  (2)持有人因不能胜任工作岗位、考核不达标、法律、违反职业、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更,其已持有的持股计划份额由管委会进行处置。

  除因达退休年龄而离职的情形外,持有人无论因何种原因离职,自离职之日起其已持有的持股计划份额由管委会进行处置。

  (1)若在其离职当年绩效考核达标且接受公司的竞业的,则其持有的员工持股计划份额不受影响;如果其退休时间点位于锁定期或位于第一个归属期,则其持有的份额在第一个归属期内全部归属。

  (2)若在其离职当年绩效考核不达标,其已持有的持股计划份额由管委会进行处置。

  持有人因执行职务负伤而劳动能力的,其持有的员工持股计划份额不受影响。

  持有人死亡的,其持有的员工持股计划份额不受影响,相关权益由其继承人继续享有。如果发生在锁定期或第一个归属期,则其持有的份额在第一个归属期内全部归属给其继承人。

  1、公司实施员工持股计划的财务、会计处理及税收,按有关财务制度、会计准则、税务制度执行;

  青岛海尔股份有限公司(以下简称“公司”或“青岛海尔”)于2019年4月29日召开第九届董事会第二十七次会议及第九届监事会第二十三次会议,审议通过了《青岛海尔股份有限公司关于变更部分可转换公司债券募集资金投资项目的议案》,同意将原“引领消费升级,冰空等产线智能制造升级项目”中的子项目“家电智能控制组件工厂建设项目”与“提升创新能力,超前研发实验室、COSMOPlat工业互联网平台与U+智慧生活平台建设项目”中的子项目“智能家电超前研发实验室建设项目”及“工业智能研究院建设项目”(上述项目以下合称“原部分募投项目”)变更为“海尔印度北部工业园项目(一期)”。该事项尚需提交公司2019年第一次债券持有人会议及2018年年度股东大会审议。

  根据中国证券监督管理委员会于2018年12月4日出具的《关于核准青岛海尔股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》(证监许可[2018]1912号)并经上海证券交易所同意,公司向社会公开发行面值总额300,749万元可转换公司债券,每张面值100元,共计30,074,900张,发行价格为100元/张,期限6年(以下简称“本次可转换公司债券”)。扣除各项发行费用后,募集资金净额298,002.48万元。山东和信会计师事务所(特殊普通合伙)已就募集资金到账事项进行了审验并出具了《验资报告》(和信验字(2018)第000090号),经其审验,上述募集资金已全部到位。本次可转换公司债券的原募集资金投资项目的基本情况如下:

  根据公司市场规划,印度对于公司的全球化布局具有重要的战略意义,其作为金砖四国之一,经济处于高速增长阶段,家电渗透率低,并具有庞大的用户基数,行业发展潜力巨大。近年来,公司业务在印度实现了较快增长:2016-2018年,收入分别增长26%、40%、41%。基于目前的产能情况,到2020年公司在印度将出现产能缺口。在2017年9月公司公开发行可转换公司债券的方案推出时,“海尔印度北部工业园项目”尚在论证推进过程中,未完全达到募投项目的申报条件,因此该项目未被列入募投项目。2018年8月30日,公司第九届董事会第十八次会议审议通过《青岛海尔股份有限公司关于新建印度北部工业园项目的议案》,公司拟实施新建“海尔印度北部工业园项目”,进一步提高产能输出能力、订单响应速度,节约运输及材料成本,加强公司在当地的市场竞争力。

  现考虑到印度项目资金需求较为迫切,原部分募投项目建设周期相对较长后续可使用自有/自筹资金调配满足,为更好的匹配公司各项目资金需求周期,提高资金使用效率,公司拟将原部分募投项目计划使用的66,045万元募集资金变更用于“海尔印度北部工业园项目(一期)”,以优化公司整体业务发展需要。

  4、项目投资:项目(一期)计划投资2.03亿美元,其中以募集资金投入66,045万元,其余通过公司自筹资金投入。

  5、项目主要建设内容:用于海尔印度北部工业园项目(一期)建设,项目主要辐射印度东部、北部区域等新增需求,产品主要为当地化企划,主流容积段,涵盖冰箱、洗衣机、空调等产品。

  6、项目预计产能:项目一期200万台/套、二期250万台/套、预留100万台/套。

  7、投产时间:项目一期预计于2020年10月投产,二期预计于2022年10月投产。

  8、项目效益:项目一期内部收益率约7.2%,项目整体内部收益率约10%,项目一期实施达产后,年可实现销售收入58,078.54万美元,净利润2,227.41万美元。

  1、印度宏观快速发展:近年来印度稳定,经济高速增长,家电渗透率低,外资投资额第一,预计印度将成为未来全球重要的经济增长点;

  2、印度家电市场发展潜力大:印度家电市场家电渗透率低,用户对制冷产品有刚性需求,因此家电行业发展潜力巨大,复合增长率约8%,处在快速增长阶段;

  3、区域市场和制造匹配:北部和东部区域市场容量占整个印度市场容量的45%,工业园选址在北部最佳;海尔在北部和东部市场销量占比40%以上,工业园布局北部有利于提高区域市场竞争力;

  4、提升品牌竞争力:印度家电品牌竞争激烈,欧美、日韩、中国及当地企业均在进行投资,公司的投资有利于提升海尔品牌在当地市场的竞争力;

  5、具有“一带一”建设的战略意义:印度工业园的建设有助于把握“一带一”沿线新兴市场机会,实现稳健发展。

  印度宏观经济和行业政策的变化,及印度市场竞争激烈和价格波动可能导致订单量的缺口、原材料价格上涨等风险,导致项目达不到预期收益。对此,公司将通过产品结构升级、提效降本等措施降低经营风险、规避行业风险,实现可持续发展。

  为发挥募集资金使用效率和效益,综合考虑募集资金投资项目实际情况和公司需要,公司拟将原部分募投项目尚未使用的66,045万元募集资金用于新项目“海尔印度北部工业园项目(一期)”。本次可转换公司债券变更募集资金投资项目前后的具体情况如下:

  变更后的募集资金投资项目海尔印度北部工业园项目(一期)计划投资2.03亿美元,其中使用募集资金为66,045万元,其余资金由公司境外自筹。

  “海尔印度北部工业园项目(一期)”已经取得印度当地环保部门的批复、施工许可证和建造报审等,尚需完成与中国境外投资相关的发改和商务主管部门的审批备案。

  公司董事对公司第九届董事会第二十七次会议审议的变更部分可转换公司债券募集资金投资项目的相关事项发表了如下意见:

  1、公司本次变更部分可转换公司债券募集资金投资项目,符合公司发展战略规划,有利于提高募集资金使用效率,实现资金配置最优化和效益最大化,符合全体股东的利益,不会对公司生产经营情况产生不利影响;

  2、公司本次变更部分可转换公司债券募集资金投资项目,符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理和使用的有关。

  3、同意将原“引领消费升级,冰空等产线智能制造升级项目”中的子项目“家电智能控制组件工厂建设项目”与“提升创新能力,超前研发实验室、COSMOPlat工业互联网平台与U+智慧生活平台建设项目”中的子项目“智能家电超前研发实验室建设项目”及“工业智能研究院建设项目”变更为“海尔印度北部工业园项目(一期)”。并同意将上述事项提交公司2019年第一次债券持有人会议及公司2018年年度股东大会审议。

  2019年4月29日,公司第九届监事会第二十三次会议审议通过了《青岛海尔股份有限公司关于变更部分可转换公司债券募集资金投资项目的议案》,同意将原“引领消费升级,冰空等产线智能制造升级项目”中的子项目“家电智能控制组件工厂建设项目”与“提升创新能力,超前研发实验室、COSMOPlat工业互联网平台与U+智慧生活平台建设项目”中的子项目“智能家电超前研发实验室建设项目”及“工业智能研究院建设项目”变更为“海尔印度北部工业园项目(一期)”。

  作为本次发行可转换债券项目的保荐机构,中国国际金融股份有限公司就本次部分变更募集资金投资项目发表了如下核查意见:

  1、本次变更部分募投项目已经公司董事会、监事会审议批准,董事发表了明确同意意见,并将提交可转换公司2019年第一次债券持有人会议和公司2018年年度股东大会审议,履行了必要的审批程序,符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关;

  2、本保荐机构将持续关注公司变更部分募投项目后的募集资金使用情况,督促公司确保该部分资金使用的决策程序合规,切实履行保荐机构职责和义务,保障全体股东利益;

  综上,本保荐机构对青岛海尔本次变更部分募投项目的事项无,上述事项尚需提交公司2019年第一次债券持有人会议和公司2018年年度股东大会审议通过。

  公司本次变更部分募投项目尚需提交公司2019年第一次债券持有人会议及公司2018年年度股东大会审议。

  青岛海尔股份有限公司(以下简称“公司”)第九届董事会第二十七次会议于2019年4月29日上午在海尔信息产业园董事局大楼202会议室召开,应到董事9人,实到董事8人,其中董事彭剑锋、、吴澄、施天涛以通讯方式参会,董事刘海峰因事未能出席此次会议,授权董事武常岐代为出席并行使表决权,出席人数符律法规和《公司章程》的。本次会议通知于2019年4月19日以电子邮件形式发出,公司监事和高级管理人员列席了会议,会议的通知和召开符合《公司法》和《公司章程》的,会议由董事长梁海山先生主持。经与会董事认真审议,通过了以下议案:

  一、《青岛海尔股份有限公司2018年度财务决算报告》(表决结果:同意9票、反对0票、弃权0票)

  内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上的《青岛海尔股份有限公司2018年年度报告》。

  二、《青岛海尔股份有限公司2018年年度报告及年报摘要报告》(表决结果:同意9票、反对0票、弃权0票)

  根据《证券法》第68条的和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式(2017年修订)》的有关要求,我们作为公司的董事和高级管理人员,在全面了解和审核公司2018年年度报告后,认为:

  1、公司严格按照企业会计制度规范运作,公司2018年年度报告公允地反映了公司本年度的财务状况和经营;

  2、经山东和信会计师事务所(特殊普通合伙)注册会计师审计的《青岛海尔股份有限公司2018年度审计报告》是实事求是、客观的;

  3、我们公司2018年年度报告所披露的信息真实、准确、完整,承诺其中不存在虚假记载、性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上的《青岛海尔股份有限公司2018年年度报告》、《青岛海尔股份有限公司2018年年度报告摘要》。

  三、《青岛海尔股份有限公司2018年度董事会工作报告》(表决结果:同意9票、反对0票、弃权0票)

  内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上的《青岛海尔股份有限公司2018年年度报告》的相关内容。

  四、《青岛海尔股份有限公司2018年度企业社会责任报告》(表决结果:同意9票、反对0票、弃权0票)

  内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上的《青岛海尔股份有限公司2018年度企业社会责任报告》。

  五、《青岛海尔股份有限公司2018年度内部控制评价报告》(表决结果:同意9票、反对0票、弃权0票)

  内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上的《青岛海尔股份有限公司2018年度内部控制评价报告》。

  六、《青岛海尔股份有限公司2018年内部控制审计报告》(表决结果:同意9票、反对0票、弃权0票)

  内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上的《青岛海尔股份有限公司2018年内部控制审计报告》。

  七、《青岛海尔股份有限公司2018年度利润分配预案》(表决结果:同意9票、反对0票、弃权0票)

  公司拟定的2018年度利润分配预案为:以未来实施分配方案时股权登记日的总股本为基数,向全体股东按每10股派发现金股利人民币3.51元(含税)。公司留存的未分配利润将主要用于与公司主营业务相关的项目建设、对外投资、研发投入和日常运营,保持公司持续稳定发展,更好的回报投资者。

  内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上的《青岛海尔股份有限公司2018年年度报告》的相关内容。

  八、《青岛海尔股份有限公司关于续聘会计师事务所的议案》(表决结果:同意9票、反对0票、弃权0票)

  内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上的《青岛海尔股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》,          公告编号:临2019-016。

  九、《青岛海尔股份有限公司关于预计2019年度日常关联交易的议案》(表决结果:同意7票、反对0票、弃权0票)(梁海山、谭丽霞两名关联董事对该议案回避表决,实际参加表决的董事共7人)

  内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上的《青岛海尔股份有限公司关于预计2019年度日常关联交易的公告》,          公告编号:临2019-017。

  十、《青岛海尔股份有限公司关于预计2019年度为子公司提供情况的议案》(表决结果:同意9票、反对0票、弃权0票)

  内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上的《青岛海尔股份有限公司关于预计2019年度为子公司提供情况的公告》,          公告编号:临2019-018。

  十一、《青岛海尔股份有限公司关于开展外汇资金衍生品业务的议案》(表决结果:同意9票、反对0票、弃权0票)

  内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上的《青岛海尔股份有限公司关于开展外汇资金衍生品业务的公告》,          公告编号:临2019-019。

  十二、《青岛海尔股份有限公司关于开展大原材料套期保值业务的议案》(表决结果:同意9票、反对0票、弃权0票)

  内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上的《青岛海尔股份有限公司关于开展大原材料套期保值业务的公告》,          公告编号:临2019-020。

  十三、《青岛海尔股份有限公司核心员工持股计划之第四期持股计划(草案)及摘要》(表决结果:同意7票、反对0票、弃权0票)

  内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上的《青岛海尔股份有限公司核心员工持股计划之第四期持股计划(草案)》及摘要。

  十四、《青岛海尔股份有限公司2019年第一季度报告》(表决结果:同意9票、反对0票、弃权0票)

  根据《证券法》第68条的和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第13号——季度报告的内容与格式(2016年修订)》的有关要求,公司的董事和高级管理人员在全面了解和审核公司2019年第一季度报告后,就公司2019年第一季度报表如下意见:

  1、公司严格按照企业会计制度规范运作,公司2019年第一季度报告公允地反映了公司本报告期的财务状况、经营和现金流量;

  2、公司的董事和高级管理人员公司2019年第一季度报告所披露的信息真实、准确、完整,承诺其中不存在虚假记载、性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上的《青岛海尔股份有限公司2019年第一季度报告》及其摘要。

  十五、《青岛海尔股份有限公司关于修改〈公司章程〉的议案》(表决结果:同意9票、反对0票、弃权0票)

  内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上的《青岛海尔股份有限公司关于修改公司章程的公告》,          公告编号:临2019-021。

  十六、《青岛海尔股份有限公司关于修改〈股东大会议事规则〉的议案》(表决结果:同意9票、反对0票、弃权0票)

  根据法律法规要求及公司实际情况,公司拟对《青岛海尔股份有限公司股东大会议事规则》(简称“《股东大会议事规则》”)进行修改。修改内容详见本公告后附附件1:《〈青岛海尔股份有限公司股东大会议事规则〉修改内容》。

  十七、《青岛海尔股份有限公司关于修改〈董事会议事规则〉的议案》(表决结果:同意9票、反对0票、弃权0票)

  根据法律法规要求及公司实际情况,公司拟对《青岛海尔股份有限公司董事会议事规则》(简称“《董事会议事规则》”)进行修改。修改内容详见本公告后附附件2:《〈青岛海尔股份有限公司董事会议事规则〉修改内容》。

  十八、《青岛海尔股份有限公司关于修改〈监事会议事规则〉的议案》(表决结果:同意9票、反对0票、弃权0票)

  根据法律法规要求及公司实际情况,公司拟对《青岛海尔股份有限公司监事会议事规则》(简称“《监事会议事规则》”)进行修改。修改内容详见本公告后附附件3:《〈青岛海尔股份有限公司监事会议事规则〉修改内容》。

  十九、《青岛海尔股份有限公司关于修改〈董事会审计委员会实施细则〉的议案》(表决结果:同意9票、反对0票、弃权0票)

  根据法律法规要求及公司实际情况,公司对《青岛海尔股份有限公司审计委员会实施细则》(简称“《董事会审计委员会实施细则》”)进行修改。修改内容详见本公告后附附件4:《〈青岛海尔股份有限公司董事会审计委员会实施细则〉修改内容》;修改后的《董事会审计委员会实施细则》全文详见与本公告同日披露的《青岛海尔股份有限公司董事会审计委员会实施细则(2019年修订)》。

  二十、《青岛海尔股份有限公司关于修改〈董事会战略委员会实施细则〉的议案》(表决结果:同意9票、反对0票、弃权0票)

  根据法律法规要求及公司实际情况,公司对《青岛海尔股份有限公司董事会战略委员会实施细则》(简称“《董事会战略委员会实施细则》”)进行修改。修改内容详见本公告后附附件5:《〈青岛海尔股份有限公司董事会战略委员会实施细则〉修改内容》;修改后的《董事会战略委员会实施细则》全文详见与本公告同日披露的《青岛海尔股份有限公司董事会战略委员会实施细则(2019年修订)》。

  二十一、《青岛海尔股份有限公司关于修改〈董事会薪酬与考核委员会实施细则〉的议案》(表决结果:同意9票、反对0票、弃权0票)

  根据法律法规要求及公司实际情况,公司对《青岛海尔股份有限公司董事会薪酬与考核委员会实施细则》(简称“《董事会薪酬与考核委员会实施细则》”)进行修改。修改内容详见本公告后附附件6:《〈青岛海尔股份有限公司董事会薪酬与考核委员会实施细则〉修改内容》;修改后的《董事会薪酬与考核委员会实施细则》全文详见与本公告同日披露的《青岛海尔股份有限公司董事会薪酬与考核委员会实施细则(2019年修订)》。

  二十二、《青岛海尔股份有限公司关于修改〈董事会提名委员会实施细则〉的议案》(表决结果:同意9票、反对0票、弃权0票)

  根据法律法规要求及公司实际情况,公司对《青岛海尔股份有限公司董事会提名委员会实施细则》(简称“《董事会提名委员会实施细则》”)进行修改。修改内容详见本公告后附附件7:《〈青岛海尔股份有限公司董事会提名委员会实施细则〉修改内容》;修改后的《董事会提名委员会实施细则》全文详见与本公告同日披露的《青岛海尔股份有限公司董事会提名委员会实施细则(2019年修订)》。

  二十三、《青岛海尔股份有限公司关于修改〈董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则〉的议案》(表决结果:同意9票、反对0票、弃权0票)

  根据法律法规要求及公司实际情况,公司对《青岛海尔股份有限公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》(简称“《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》”)进行修改。修改内容详见本公告后附附件8:《〈青岛海尔股份有限公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则〉修改内容》;修改后的《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》全文详见与本公告同日披露的《青岛海尔股份有限公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则(2019年修订)》。

  二十四、《青岛海尔股份有限公司关于修改〈董事会秘书工作制度〉的议案》(表决结果:同意9票、反对0票、弃权0票)

  根据法律法规要求及公司实际情况,公司对《青岛海尔股份有限公司董事会秘书工作制度》(简称“《董事会秘书工作制度》”)进行修改。修改内容详见本公告后附附件9:《〈青岛海尔股份有限公司董事会秘书工作制度〉修改内容》;修改后的《董事会秘书工作制度》全文详见与本公告同日披露的《青岛海尔股份有限公司董事会秘书工作制度(2019年修订)》。

  二十五、《青岛海尔股份有限公司关于修改〈信息披露管理制度〉的议案》(表决结果:同意9票、反对0票、弃权0票)

  根据法律法规要求及公司实际情况,公司对《青岛海尔股份有限公司信息披露管理制度》(简称“《信息披露管理制度》”)进行修改。修改内容详见本公告后附附件10:《〈青岛海尔股份有限公司信息披露管理制度〉修改内容》;修改后的《信息披露管理制度》全文详见与本公告同日披露的《青岛海尔股份有限公司信息披露管理制度(2019年修订)》。

  二十六、《青岛海尔股份有限公司关于制定〈大原材料套期保值业务管理办法〉的议案》(表决结果:同意9票、反对0票、弃权0票)

  为规范大原材料套期保值业务,公司制定了《青岛海尔股份有限公司大原材料套期保值业务管理办法》,全文详见与本公告同日披露的《青岛海尔股份有限公司大原材料套期保值业务管理办法》。

  二十七、《青岛海尔股份有限公司关于制定〈委托理财管理制度〉的议案》(表决结果:同意9票、反对0票、弃权0票)

  为规范委托理财业务,公司制定了《青岛海尔股份有限公司委托理财管理制度》,全文详见与本公告同日披露的《青岛海尔股份有限公司委托理财管理制度》。

  二十八、《青岛海尔股份有限公司关于董事会换届暨选举董事的议案》(表决结果:同意9票、反对0票、弃权0票)

  鉴于公司第九届董事会任期将于2019年5月届满,根据《公司法》、《公司章程》的有关以及公司董事会提名委员会的意见,现提名3名人员为第十届董事会董事,具体为戴德明、施天涛、钱大群,其董事资格均已报上海证券交易所备案无。

  

海尔

  内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上的《青岛海尔股份有限公司关于董事会换届的公告》,          公告编号:临2019-022。

  二十九、《青岛海尔股份有限公司关于董事会换届暨选举非董事的议案》(表决结果:同意9票、反对0票、弃权0票)

  鉴于公司第九届董事会任期将于2019年5月届满,根据《公司法》、《公司章程》的有关以及公司董事会提名委员会的意见,现提名6名人员为第十届董事会非董事,具体为梁海山、谭丽霞、李华刚、武常岐、林绥、阎焱。

  内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上的《青岛海尔股份有限公司关于董事会换届的公告》,          公告编号:临2019-022。

  三十、《青岛海尔股份有限公司关于第十届董事会董事津贴的议案》(表决结果:同意9票、反对0票、弃权0票)

  为适应公司发展,根据董事工作的复杂性、工作量,公司提议继续按第九届董事会津贴标准向公司第十届董事会董事(含董事)支付津贴,即最高为税前合计人民币20万元/年,其中固定津贴为15万元/年,绩效津贴最高为5万元/年,绩效津贴具体金额将根据董事对公司董事会决策的贡献、对董事会提案和的有效性、董事会参与度、历次董事会出勤率等因素综合考量确定。董事出席公司董事会和股东大会的差旅费以及按《公司章程》行使职权所需费用,可在公司据实报销。

  三十一、《青岛海尔股份有限公司关于变更部分可转换公司债券募集资金投资项目的议案》(表决结果:同意9票、反对0票、弃权0票)

  公司已于2018年12月向社会公开发行面值总额300,749万元可转换公司债券(以下简称“公司可转换公司债券”),其中,部分募集资金原定用于“引领消费升级,冰空等产线智能制造升级项目”中的子项目“家电智能控制组件工厂建设项目”与“提升创新能力,超前研发实验室、COSMOPlat工业互联网平台与U+智慧生活平台建设项目”中的子项目“智能家电超前研发实验室建设项目”及“工业智能研究院建设项目”(上述项目以下合称“原募投项目”),金额为66,045万元。

  根据公司市场规划,印度对于公司的全球化布局具有重要的战略意义,其作为金砖四国之一,经济处于高速增长阶段,家电渗透率低,并具有庞大的用户基数,行业发展潜力巨大。近年来,公司业务在印度实现了较快增长:2016-2018年,收入分别增长26%、40%、41%。基于目前的产能情况,到2020年公司在印度将出现产能缺口。在2017年公司可转换公司债券发行方案推出时,“海尔印度北部工业园项目”尚在论证推进过程中,未完全达到募投项目的申报条件,因此该项目未被列入募投项目。2018年8月30日,公司第九届董事会第十八次会议审议通过《青岛海尔股份有限公司关于新建印度北部工业园项目的议案》,公司拟实施新建“海尔印度北部工业园项目”,进一步提高产能输出能力、订单响应速度,节约运输及材料成本,加强公司在当地的市场竞争力。

  现考虑到印度项目资金需求较为迫切,原募投项目建设周期相对较长后续可使用自有/自筹资金调配满足,为更好的匹配公司各项目资金需求周期,提高资金使用效率,公司拟将原募投项目计划使用的66,045万元募集资金变更用于“海尔印度北部工业园项目(一期)”,以优化公司整体业务发展需要。

  此外,为公司本次变更投资项目工作能够合规、有序、高效进行,将提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次变更部分可转换公司债券募集资金投资项目相关事宜。

  内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上的《青岛海尔股份有限公司关于变更部分可转换公司债券募集资金投资项目的公告》(          公告编号:临2019-025)。

  本议案尚需提交公司2019年第一次债券持有人会议及2018年年度股东大会审议。

  三十二、《青岛海尔股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》(表决结果:同意9票、反对0票、弃权0票)

  为保障募集资金投资项目的顺利进行,在本次公开发行可转换公司债券募集资金到位前,公司已根据项目进度的实际情况以自筹资金进行先期投入。自2019年1月1日至2019年4月19日,青岛海尔拟置换的以自筹资金预先投入募集资金投资项目金额合计10,252万元,其中,“俄罗斯滚筒洗衣机制造项目”预先投入7,564万元,“越南滚筒洗衣机生产中心项目”预先投入2,688万元。本次公司拟以募集资金10,252万元置换前述在前期已投入募投项目的自筹资金,从而提高资金使用效率,公司股东的利益。

  根据山东和信会计师事务所(特殊普通合伙)于2019年4月29日出具的编号为“和信专字(2019)第000188号”的《关于青岛海尔股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》,需用于置换已投入募集资金投资项目的自筹资金为10,252万元。内容详见与本公告同日披露的《关于青岛海尔股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。

  公司保荐机构中国国际金融股份有限公司发表了核查意见,内容详见与本公告同日披露的《中国国际金融国际股份有限公司关于青岛海尔股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见》。

  董事发表了意见,内容详见与本公告同日披露的《青岛海尔股份有限公司董事关于第九届董事会第二十七次会议相关事项的意见》。

  本议案内容详见与本公告同日披露的《青岛海尔股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告》(编号:临2019-026)。

  三十三、《青岛海尔股份有限公司关于聘任总经理的议案》(表决结果:同意9票、反对0票、弃权0票)

  为统筹全球资源配置,聚焦公司物联网智慧家庭战略的规划与布局,并以人单合一模式的本土化推动公司战略在全球的加速落地、协同发展,进一步完善公司治理,公司董事长兼总经理梁海山先生向公司提交申请,不再兼任总经理职务。

  公司董事会聘任李华刚先生担任公司总经理,任期自本次董事会审议通过之日起生效。

  本议案内容详见与本公告同日披露的《青岛海尔股份有限公司关于聘任总经理的公告》(编号:临2019-027)。

  三十四、《青岛海尔股份有限公司关于召开2018年年度股东大会的议案》(表决结果:同意9票、反对0票、弃权0票)

  公司拟于2019年6月18日召开2018年年度股东大会,审议经本次董事会审议通过的并须提交股东大会审议的相关议案。

  内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上的《青岛海尔股份有限公司关于召开2018年年度股东大会的通知》,          公告编号:临2019-028。

  三十五、《青岛海尔股份有限公司关于召开2019年第一次债券持有人会议的议案》(表决结果:同意9票、反对0票、弃权0票)

  具体内容详见公司同日披露的《青岛海尔股份有限公司关于召开2019年第一次债券持有人会议的通知》(          公告编号:临2019-029)。

  根据法律法规要求及公司实际情况,公司现拟对《青岛海尔股份有限公司股东大会议事规则》进行修改如下:

  根据法律法规要求及公司实际情况,公司现拟对《青岛海尔股份有限公司董事会议事规则》进行修改如下:

  需要说明的是,以下修改已经公司2017年年度股东大会审议通过,因此不再提交2018年年度股东大会进行重复审议,将直接纳入最新的《董事会议事规则》:

  根据法律法规要求及公司实际情况,公司现拟对《青岛海尔股份有限公司监事会议事规则》进行修改如下:

  需要说明的是,以下修改已经2017年年度股东大会审议通过,因此不再提交2018年年度股东大会进行重复审议,将直接纳入最新的《监事会议事规则》:

  根据法律法规要求及公司实际情况,公司对《青岛海尔股份有限公司董事会审计委员会实施细则》进行修改如下:

  根据法律法规要求及公司实际情况,公司对《青岛海尔股份有限公司董事会战略委员会实施细则》进行修改如下:

  附件6:《〈青岛海尔股份有限公司董事会薪酬与考核委员会实施细则〉修改内容》

  根据法律法规要求及公司实际情况,公司对《青岛海尔股份有限公司董事会薪酬与考核委员会实施细则》进行修改如下:

  根据法律法规要求及公司实际情况,公司对《青岛海尔股份有限公司董事会提名委员会实施细则》进行修改如下:

  附件8:《〈青岛海尔股份有限公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则〉修改内容》

  根据法律法规要求及公司实际情况,公司对《青岛海尔股份有限公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》进行修改如下:

  根据法律法规要求及公司实际情况,公司对《青岛海尔股份有限公司董事会秘书工作制度》进行修改如下:

  根据法律法规要求及公司实际情况,公司对《青岛海尔股份有限公司信息披露管理制度》进行修改如下: